تامین مالی بر اساس ادغام و تملیک کسب و کارها

ادغام ها چگونه ساختارمند می شوند؟

ادغام ها را می توان به روش های مختلفی بر اساس رابطه بین دو شرکت درگیر در معامله ساختارمند کرد.

ادغام افقی:

دو شرکتی که در رقابت مستقیم هستند و خطوط تولید و بازارهای مشابهی دارند.

ادغام عمودی:

ادغام کسب و کار مشتری و شرکت یا تامین کننده و شرکت. مثلا ادغام یک شرکت فولادی با یک شرکت معدن سنگ آهن.

ادغام همزمان:

دو کسب و کار که به طرق مختلف به یک پایگاه مصرف کننده خدمات می دهند، مانند یک تولید کننده تلویزیون و یک شرکت کابل.

ادغام توسعه بازار:

دو شرکتی که محصولات مشابهی را در بازارهای مختلف می فروشند.

ادغام محصول-توسعه:

دو شرکت که محصولات متفاوت اما مرتبط را در یک بازار می فروشند.

ادغام نامتجانس:

ادغام دو شرکتی که هیچ حوزه تجاری مشترکی ندارند.

ادغام بوسیله خرید یک کسب و کار دیگر

همانطور که از نام آن پیداست، این نوع ادغام زمانی رخ می دهد که یک شرکت، شرکت دیگری را خریداری کند. خرید به صورت نقدی یا از طریق صدور نوعی اسناد بدهی انجام می شود. فروش مشمول مالیات است، که شرکت های خریداری کننده را جذب می کند که از مزایای مالیاتی برخوردار شوند. دارایی های تحصیل شده را می توان به قیمت خرید واقعی نوشت و تفاوت بین ارزش دفتری و قیمت خرید دارایی ها می تواند سالانه مستهلک شود و مالیات های قابل پرداخت توسط شرکت خریداری کننده کاهش یابد.

ادغام بدون خرید یک کسب و کار

با این ادغام، یک شرکت کاملاً جدید تشکیل می شود و هر دو شرکت تحت یک نهاد جدید، خریداری و ترکیب می شوند. شرایط مالیاتی در این نوع ادغام همانند شرایط ادغام خرید است.

نحوه تامین مالی تملیک ها

یک شرکت می تواند شرکت دیگری را با پول نقد، سهام، تهاتر بدهی یا ترکیبی از هر سه مورد خریداری کند. در معاملات کوچکتر، معمولاً یک شرکت تمام دارایی های شرکت دیگر را به دست می آورد. شرکت X تمام دارایی های شرکت Y را به صورت نقدی می خرد، به این معنی که شرکت Y فقط پول نقد (و در صورت وجود، بدهی) خواهد داشت. البته، شرکت Y صرفاً به یک پوسته تبدیل می شود و در نهایت منحل می شود یا وارد سایر حوزه های کسب و کار می شود.

تملک معکوس

معامله دیگری که به عنوان تملک معکوس شناخته می شود، یک شرکت خصوصی را قادر می سازد در یک دوره زمانی نسبتاً کوتاه به فهرست شرکتهای سهامی عام منتقل شود. تملک معکوس زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت خصوصی که چشم‌انداز قوی دارد و مشتاق به دست آوردن منابع مالی است، یک شرکت پوسته‌ای که در فهرست شرکتهای سهامی عام قرار دارد را بدون عملیات تجاری قانونی و دارایی‌های محدود خریداری می‌کند. شرکت خصوصی به صورت معکوس در شرکت سهامی عام ادغام می شود و با هم به یک شرکت عمومی کاملاً جدید با سهام قابل معامله تبدیل می شوند.

ادغام ها و تملیک ها چگونه ارزش گذاری می شوند؟

هر دو شرکت درگیر در هر دو طرف معامله M&A ارزش شرکت متفاوتی را خواهند داشت. بدیهی است که فروشنده شرکت را با بالاترین قیمت ممکن ارزش گذاری می کند، در حالی که خریدار سعی می کند آن را با کمترین قیمت ممکن خریداری کند. خوشبختانه با مطالعه شرکت های قابل مقایسه در یک صنعت و با تکیه بر معیارهای زیر می توان یک شرکت را به طور عینی ارزش گذاری کرد.

نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)

با استفاده از نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)، یک شرکت خریدار، پیشنهادی ارائه می‌کند که مضربی از سود شرکت مورد نظر است. بررسی و ارزیابی P/E برای همه سهام در یک گروه صنعتی خاص، به شرکت خریدار راهنمایی خوبی برای اینکه مضرب P/E هدف باید چقدر باشد، می‌دهد.

نسبت ارزش سازمانی به فروش (EV/Sales) یا (P/S)

با نسبت ارزش سازمانی به فروش، شرکت خریدار، پیشنهادی را به عنوان چند برابر درآمد ارائه می‌کند در حالی که از قیمت به فروش (نسبت P/S) سایر شرکت‌های صنعت آگاه است.

جریان نقدی تنزیل شده (DCF)

یک ابزار ارزش گذاری کلیدی در M&A، تجزیه و تحلیل جریان نقدی تنزیل شده (DCF) می باشد، این روش ارزش فعلی شرکت را با توجه به جریان های نقدی آتی تخمین زده آن تعیین می کند. جریانهای نقدی آزاد پیش بینی شده با استفاده از میانگین موزون هزینه سرمایه شرکت (WACC) به ارزش فعلی تنزیل می شوند. ابزارهای کمی می توانند با این روش ارزشیابی رقابت کنند.

ارزش جایگزینی

در موارد معدودی، خریدها بر اساس ارزش جایگزینی شرکت مورد نظر انجام می شود. برای سادگی، فرض کنید ارزش یک شرکت صرفاً مجموع تمام ارزش تجهیزات و کارکنان آن است.

به طور طبیعی، برای گردآوری یک مدیریت خوب، به دست آوردن اموال و خرید تجهیزات مناسب، زمان زیادی طول می کشد. این روش تعیین قیمت مطمئناً در یک صنعت خدماتی که در آن ارزش گذاری و توسعه دارایی های کلیدی (افراد و ایده ها) دشوار است، منطقی نیست.

سوالات متداول ادغام و تملیک

ادغام با تملیک چه تفاوتی دارد؟

به طور کلی، “تملیک” یک معامله را توصیف می کند، که در آن یک شرکت، شرکت دیگری را از طریق تصاحب جذب می کند. اصطلاح «ادغام» زمانی استفاده می‌شود که شرکت‌های خریدار و هدف متقابلاً ترکیب شوند و یک نهاد کاملاً جدید را تشکیل دهند. 

چرا شرکت ها، کسب و کارهای دیگر را از طریق M&A تصاحب می کنند؟

دو عامل کلیدی اقتصاد سرمایه داری، رقابت و رشد هستند. وقتی یک شرکت با رقابت روبرو می شود، باید همزمان هزینه ها را کاهش دهد و نوآوری کند. یک راه حل این است که رقبا را به دست آورد تا دیگر تهدیدی برای کسب و کارش نباشد. شرکت ها همچنین M&A می کنند تا با به دست آوردن خطوط تولید جدید، مالکیت معنوی، سرمایه انسانی و پایگاه های مشتریان، رشد کنند. شرکت ها همچنین ممکن است به دنبال هم افزایی باشند. با ترکیب فعالیت‌های تجاری، کارایی عملکرد کلی افزایش می‌یابد، و هزینه‌های کلی کاهش می‌یابد، زیرا هر شرکتی از نقاط قوت شرکت دیگر استفاده می‌کند.

تملک خصمانه چیست؟

خریدهای دوستانه رایج ترین هستند و زمانی رخ می دهند که شرکت هدف موافقت می کند که خریداری شود. هیئت مدیره و سهامداران آن خرید را تأیید می کنند و این نوع تملک، اغلب به نفع متقابل هر دو کسب و کار می باشد.

خریدهای غیردوستانه، که معمولاً به عنوان تصاحب خصمانه شناخته می شوند، زمانی رخ می دهند که شرکت هدف با خرید یا مورد تملک قرار گرفتن موافقت نمی کند.

خریدهای متخاصم توافق یکسانی با شرکت هدف ندارند، و بنابراین شرکت خریدار باید به طور فعال سهام بزرگی از شرکت مورد نظر را خریداری کند تا منافع کنترلی را بتواند بدست آورد.

فعالیت M&A بر سهامداران چه تأثیری می گذارد؟

به طور کلی، در روزهای منتهی به ادغام یا خرید، سهامداران شرکت خریدار شاهد کاهش موقت ارزش سهام خواهند بود. در همان زمان، سهام در شرکت هدف معمولاً افزایش ارزش را تجربه می‌کند. این اغلب به این دلیل است که شرکت خریدار برای به دست آوردن شرکت مورد نظر با قیمت‌های سهام قبل از تصاحب، نیاز به صرف سرمایه و پول دارد.

در شرایط اقتصادی مطلوب، سهامداران شرکت ادغام شده معمولاً عملکرد بلندمدت و سود سهام مطلوبی را تجربه می کنند.

توجه داشته باشید که سهامداران هر دو شرکت ممکن است به دلیل افزایش تعداد سهام آزاد شده در طول فرآیند ادغام، با کاهش قدرت رای مواجه شوند. این پدیده زمانی که شرکت جدید سهام خود را در ازای سهام شرکت مورد نظر، با نرخ تبدیل توافقی عرضه می‌کند، برجسته است. سهامداران شرکت خریدار با از دست دادن نهایی قدرت رای مواجه می شوند، در حالی که سهامداران یک شرکت هدف کوچکتر ممکن است شاهد کاهش قابل توجه قدرت رای خود در مجموعه نسبتاً بزرگتر سهامداران باشند.

چه تفاوتی بین ادغام یا تملک عمودی و افقی وجود دارد؟

ادغام افقی و ادغام عمودی استراتژی های رقابتی هستند که شرکت ها از آنها برای تحکیم موقعیت خود در بین رقبا استفاده می کنند. ادغام افقی به دست آوردن یک کسب و کار مرتبط است. شرکتی که ادغام افقی را انتخاب کند، شرکت دیگری را تصاحب خواهد کرد که در همان سطح از زنجیره ارزش در یک صنعت فعالیت می کند – برای مثال زمانی که Marriott International، در شرکت Starwood Hotels & Resorts Worldwide  ادغام شد، این نوع ادغام از نوع افقی بود.

 ادغام عمودی به فرآیند کسب عملیات تجاری در همان زنجیره تولید اشاره دارد. شرکتی که ادغام یا تملک عمودی را انتخاب می کند، کنترل کامل یک یا چند مرحله در تولید یا توزیع یک محصول را در اختیار می گیرد. به عنوان مثال، شرکت اپل شرکت AuthenTec را خریداری کرد که فناوری حسگر اثر انگشت لمسی را در آیفون‌هایش می‌ساخت.

در نهایت سخن اینکه، ادغام و تملیک خود نوعی تامین مالی برای شرکتها محسوب می شود، چراکه معمولا در این نوع فرآیندها، شرکتی با توان مالی، عملیاتی و بازار مناسب، شرکت دیگری را که ممکن است فاقد این توانایی ها بوده اما در عوض توانایی های خوب دیگری را دارا می باشد، خریداری کرده و یا ادغام می شوند و از توانمندی های یکدیگر در حوزه های گوناگون بهره مند می شوند.